Processus de cession

Préparation

  • Analyse financière (retraitement des comptes en pro-forma économique) et évaluation,
  • Décision sur l’intérêt de conduire un audit pré-cession (Vendor Due Diligence - VDD),
  • Définition de la stratégie de vente,
  • Validation de la liste des acquéreurs potentiels (buyer list),
  • Préparation du mémorandum d’information (IM) et de la note de présentation anonyme (teaser),
  • Détermination de la procédure en vue de la remise des offres (process).

Approche

  • Envoi de la note de présentation anonyme,
  • Négociation et signature des accords de confidentialité (NDA),
  • Envoi des mémorandums d’informations aux acheteurs intéressés,
  • Questions / Réponses,
  • Préparation et mise à disposition d’un premier niveau d’informations complémentaires (data room 1er niveau),
  • Réception des offres indicatives (Letter Of Intent LOI non engageante).

Négociation

  • Sélection des offres indicatives,
  • Rencontre avec les dirigeants (présentation du management) et visite des sites pour un nombre limité d’acheteurs,
  • Communication d’informations additionnelles pour un nombre limité d’acheteurs (data room 2ème niveau et VDD),
  • Questions / Réponses,
  • Fixation d’une date limite pour la remise des offres finales.

Finalisation

  • Réception et négociation des offres finales (LOI engageante),
  • Sélection de la meilleure offre et mise en attente des autres,
  • Octroi d’une exclusivité,
  • Accès aux audits pour l’acquéreur (Due-diligence),
  • Débriefing des audits et validation pour poursuivre. Moins de risque de renégociation si une VDD faite en amont.
  • Négociation du protocole d’accord (Share Purchase Agreement) et la convention de garantie (Garantie Actifs Passifs GAP),
  • Levée des conditions suspensives,
  • Signature des actes de cession et paiement du prix.